Las 4 cláusulas clave en un Capital Riesgo

Muchas veces, los emprendedores están obsesionados con conseguir la valoración más alta en una ronda de inversión. Como si eso fuera una medidad de su éxito personal o profesional.

Como explicaba perfectamente Bernhard de Busuu, ayer, en los Venture Days del Instituto de Empresa, que organiza estupendamente Gary Stewart, hay elementos con la misma o mayor importancia que la valoración de la startup a la hora de negociar. Entre ellos, la química con el inversor, el tiempo necesario por su parte para tomar decisiones o las cláusulas del acuerdo entre socios.

Este acuerdo entre socios (term sheet) es fundamental, ya que permite a los inversores tener una mayor seguridad en su inversión y compensar en parte el poder “no legal” que tienen los emprendedores que conocen completamente el modelo de negocio. Además, les permite tener una mayor libertad para conseguir vender su participación en un tiempo razonable, que es el objetivo último de toda inversión.

Hay multitud de cláusulas en los term sheets, pero intentaré explicar de manera breve las características de las cuatro cláusulas principales que os vais a encontrar en casi cualquier propuesta.

1. Materias reservadas:

Las materias Reservadas son una serie de decisiones, que se definen en el acuerdo, y que deberán tomarse con la aprobación de los consejeros designados por el Capital riesgo, que tienen derecho de veto. Sin importar cual sea la participación real del fondo en el accionariado de la empresa, que por lo general es minoritaria. Ayer mismo me contaban una situación absurda, en la que los emprendedores de una startup participada por un fondo español, tenían que contar con el visto bueno del capital riesgo para cada una de sus contrataciones. Lo cual conduce a un bloqueo seguro de la marcha de la sociedad.

2. Prohibición de transmisión de participaciones del emprendedor:

Esta clausula busca evitar que los emprendedores puedan vender su participación por su cuenta, mientras el Capital Riesgo siga en el accionariado de la compañía. El capital riesgo realiza siempre una inversión financiera, y no quiere quedarse en un negocio en el que los emprendedores abandonen el barco, ya que desconoce cómo llevar el día a día. Con esta clausula, pueden vetar toda venta de una parte o el total de las acciones de los emprendedores a terceros. Este periodo de “lock up”, puede limitarse en el tiempo (por lo general entre 3 y 5 años), para después dar libertad a cada socio para poder vender su parte de forma independiente.

3. Liquidación preferente:

Gracias a esta clásula, el capital riesgo podrá exigir la devolución íntegra de los fondos aportados, antes de comenzar el reparto después de una venta. Es decir, si la venta de la empresa se hace por 5 millones de euros, y el fondo había metido 1 millón de inversión. Primero recuperará ese millón, y después se repartirán los 4 millones restantes de acuerdo con el porcentaje de acciones que cada parte posea. De este modo, el inversor tiene una garantía adicional para que, en caso de que la empresa vaya mal, recuperar una parte mayor de sus inversiones frente a los emprendedores.

4. Derecho de Arraste (Drag Along):capital riesgo

Esta cláusula permite que si el capital riesgo recibe una oferta de compra por el 100% de la compañía, pueda obligar a los emprendedores a vender toda su participación por el precio recibido en la oferta, aunque no estén de acuerdo con el precio. Por lo general esta cláusula sólo se aplica en caso de no cumplirse ciertos hitos definidos con anterioridad. Para intentar atenuar esta cláusula, que suele ser inegociable, el emprendedor puede intentar poner un suelo en la valoración de la compañía o de sus participaciones.

Si consideramos la aplicación de la clausula del derecho de arrastre en combinación con la de liquidación preferente, podemos entender como en muchas operaciones de venta de startups, el emprendedor ha terminado sin recibir prácticamente nada, después de poner la idea, años de esfuerzo e ilusión.

Además, hay otra serie de cláusulas que tienen como objeto incentivar al emprendedor para que no se acomode y busque una venta futura con el mayor ahínco posible, como son el control de salarios del equipo directivo durante todo el período de la inversión, la prohibición de repartir dividendos, etc.

En definitiva, si no tienes una necesidad fundamental de este tipo de fondos, que tienen también sus cosas positivas, mi recomendación es que intentéis montar vuestro proyecto “low-cost” con financiación propia.

También podéis intentar contar con apoyo público (ENISA, Neotec) y con aportaciones de “smart money” de “business angels”, donde el dinero no tiene que ser lo más importante, pero alejaos en lo posible de operaciones con un carácter tan financiero y tanto riesgo como éstas.

5 pensamientos en “Las 4 cláusulas clave en un Capital Riesgo

  1. Tienes razón Miguel… ¡fíjate qué mal están en Silicon Valley por haberse apoyado en el VC durante años! Lástima que no recibieron estos consejos antes… De haber tenido la suerte de escucharlos, ahora estarían tan bien como los emprendedores españoles.

    Sigamos construyendo!!!

    • Jaja, buen punto Gonzalo.

      Aunque un tanto demagógico. En Silicon Valley las valoraciones son muy superiores a España, con VCs que entienden mucho más la necesidad de asumir riesgos junto con los emprendedores y apuestan por equipos y modelos aunque la monetización del proyecto no esté todavía definida. En España, me parece que el ecosistema de VCs está en pañales, con una filosofía mucho más cicatera. Si para tu proyecto es necesario contar con la inyección económica de un capital riesgo, adelante, pero si puedes hacerlo crecer lo más posible con recursos propios, business angels y otros apoyos, mucho mejor para el emprendedor. Ojo, que no quiero que te quedes en paro! ;), hay proyectos en los que una inversión fuerte y rápida es fundamental para alcanzar masa crítica.

      No soy tan ingenuo como para creer que siempre se puede avanzar sólo, pero tampoco como para creer que el capital riesgo tiene la solución a mis problemas, o que levantar una ronda es una medida del éxito de un proyecto.

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