Cómo vender una startup: La due diligence (5/8)

La due diligence es el proceso por el cual la parte compradora comprueba que todas las afirmaciones que has realizado hasta este momento para vender la moto de que tu startup es la bomba, son ciertas.

Además, le sirve para comprobar que no va a adquirir un chiringuito y que tienes una situación financiera aseada, procesos adecuados para ejecutar tu modelo de negocio y un equipo competente.

La due diligence suele durar 2-3 meses, aunque si hay un gran interés por parte de los compradores, puede cerrarse antes, en aprox. 5-7 semanas.

Es importante que uno de los socios se encargue de dirigir este proceso, coordinado con los asesores, y que trabaje la relación personal con los potenciales compradores. Así podrás evitar, además, que el negocio existente sufra y se resientan las ventas, porque se trata de un proceso muy intenso y extenuante, que obliga a dedicar mucha atención y tiempo. Se reparten muchos marrones, vamos.

Ahora, ya tendrás detectado quien es el campeón interno que defiende el interés de la operación en la otra parte. Trabaja mucho la relación personal con este campeón interno (mejor si es el CEO o tiene el mayor puesto posible) y dale herramientas para vender la operación internamente. Es decir, comparte con él las buenas noticias, datos, acuerdos, pero también explícale las menos buenas, para que pueda ayudarte a defender las bondades de la operación en todo momento.

Y maneja de manera adecuada los flujos de información, dosificando las informaciones y presentando una cara positiva de tus avances en ventas, nº de usuarios, acuerdos estratégicos. No uses todo lo bueno a la vez y no presentes tu peor cara de golpe tampoco, es un proceso un tanto marketiniano de venta de capacidades y expectativas.

Eso sí, no mientas nunca. Es fundamental no perder la credibilidad y demostrar que como emprendedor sabes gestionar la incertidumbre. No esperan que todo sea maravilloso, pero sí que tengas respuestas y planes para afrontar aquellas cosas que no están yendo como esperas.

Los emprendedores somos malísimos haciendo proyecciones del futuro, pero evita fallar demasiado a tus números durante el proceso, porque servirá para medir tu capacidad de ejecución y de responder con resultados.

Hay varias due diligences distintas y complementarias:

1.     La due diligence tecnológica

Su intensidad y profundidad dependerá del interés que tenga tu tecnología para el comprador. Pero al menos querrá asegurar que eres propietario de todos los derechos de tus desarrollos, que tu equipo de desarrollo es competente y que tienes el código suficientemente documentado y trazable.

También querrán comprobar tus sistemas de seguridad y lo robusto de tu infraestructura tecnológica y tus planes de contingencia ante desastres de todo tipo.

2.     La due diligence legal

En este apartado querrán comprobar que tienes tus licencias en regla, que no tienes procesos legales pendientes o cuales han sido tus litigios pasados y riesgos de litigios futuros.

Además de comprobar que todos tus datos societarios son ciertos y están en orden (libros de actas, escrituras, libros de socios, documentos de seguridad de protección de datos…) y qué contratos tienes firmados con clientes, proveedores, leasings, activos en propiedad, etc

3.     La due diligence financiera

Será seguramente la más intensa, y servirá para comprobar que estás al día de tus obligaciones fiscales, y que no has tenido problemas con el fisco en los últimos años, ni los tendrás en el futuro.

Haber sido auditado con anterioridad, ayudará mucho a que la due diligence financiera sea más rápida y que tus números sean más creíbles.

También pedirán proyecciones futuras, y las hipótesis en las que se basan, y cuales son los fundamentos del modelo de negocio que sustenta todos los datos financieros: costes por proyecto, rentabilidad por proyecto, gastos fijos, variables, inversiones pasadas y previstas, flujos de caja estimados y su evolución, etc.

4.     La due diligence de ventas

El comprador estará muy interesado en comprar tu cartera de clientes y en que le asegures que no habrá problemas con su continuidad en caso de que se produzca la adquisición. La duración de los contratos que tengas firmados y sus cláusulas de terminación serán importantes, y también la naturaleza de tu relación con tus principales 10 clientes y su evolución en los últimos 3 años.

Seguro que te pedirán datos de contacto para hablar con ellos antes de cerrar la operación y pulsar su opinión. Mantente firme y no los compartas!.  En general mi consejo es que, hasta que la operación esté cerrada, asume que no se producirá, y no querrás que tus principales clientes sepan que vas a vender y luego quedarte compuesto y sin novia. Además, no querrás que hablen directamente con ellos hasta que no seáis una sola empresa y puedas explicar perfectamente cual será la hoja de ruta a partir de ese momento.

5.     La due diligence operativa – Procesos

Querrán saber cómo haces para ejecutar tus proyectos, desde el momento de la venta hasta la relación posterior con el cliente y la entrega del producto. Y cómo están de normalizados esos procesos para que seáis capaces de escalar después.

Tened todo bien documentado y preparado (checklists, formularios, hojas de control, etc).

Como regla general, creo que la due diligence debe consistir en compartir información suficiente para que el comprador pueda tomar una decisión informada pero tanto no como para que puedan tener la tentación de replicar todo tu modelo de negocio si no se llega a un acuerdo. No olvides, que los compradores suelen ser competidores o pueden llegar a serlo.

Aunque la realidad, es que una vez que estás metido en harina y vas convenciéndote de la posibilidad de la venta, sueles hablar más de la cuenta ;).

Y en todo caso, la due diligence tendrá escaso valor vinculante, es decir, no podrás alegar que como les diste la opción de ver todas tus tripas, no estás obligado a cubrir ninguna garantía en el contrato, sobre temas tratados en la due diligence. Es un argumento de negociación, ¡pero no suele colar!.

Como bien comenta Sébastien Chartier, es importante recordar que, para la parte compradora, la due diligence puede ser, en realidad, una herramienta para re-negociar a la baja (valoración, garantias, escrow, earn-out…), así que es tomáos esta parte muy en serio.

4. Cómo vender una startup: los asesores (4/8)

Al afrontar la venta de una startup, lo más probable es que tu comprador y sus asesores sean unos expertos en M&A (mergers & acquisitions) mientras que para ti es la primera y seguramente única vez que vivas una aventura como ésta.

 
Ya he comentado antes la importancia capital de los mentores, para tener una visión objetiva y externa del proceso, y para conocer condiciones de mercado, trucos de negociación y sobre todo, introducir algo de sentido común en el proceso.

Pero los mentores y su dedicación sólo pueden estirarse hasta un punto determinado, y para poder preparar tu due diligence con garantías y más aún, para poder negociar un contrato de 150 páginas, lleno de términos legales y condicionantes “chunguísimos”, necesitas asesores (nota: como habréis visto en posts anteriores, he incluido los anglicismos habituales del sector, con su explicación pertinente. No lo he hecho por snobismo, que también, si no porque son moneda común en los procesos de compra-venta y ¡conviene conocerlos todos!).

Creo que un emprendedor tiene que ser bueno en lo suyo; generar ideas de negocio, ejecutarlas con brillantez y hacer crecer el modelo, pivotando cuando sea necesario, pero dejemos que los abogados, fiscalistas y financieros nos ayuden con sus consejos y conocimientos, porque si no, podemos tener graves problemas en el futuro.  Aquí no vale el do-it-yourself low cost, que tanto nos gusta a los emprendedores.

Además, es más que probable que vayamos a trabajar codo con codo con los compradores durante un buen tiempo en el futuro, así que no querrás estropear la relación antes de empezarla, con un proceso de negociación tenso y agotador. La presencia de una tercera parte, sobre todo, si tiene una legitimidad externa, puede ayudar mucho a limar asperezas o actuar como cabeza de turco ;).

De todos modos, no soy nada fan de las técnicas negociadoras de poli bueno-poli malo. La responsabilidad de mantener la relación en buenos términos y de pasar también por los puntos más escabrosos de la negociación, es sólo tuya, y tienes que manejarla con elegancia y mano izquierda, aunque defiendas tus intereses.

Es importante entender que durante la negociación del contrato, los asesores son el “pollito” de los huevos con bacon, y vosotros los cerditos. Es decir, ellos ponen los huevos, pero vosotros os jugáis toda la pierna ;), así que ponderad cada decisión, porque no se trata de pequeñas victorias legales, si no de vuestra carrera profesional.

Pero, por otro lado, a veces los asesores no entienden que un emprendedor está más que acostumbrado a vivir con altas dosis de riesgo. De hecho, es una parte intrínseca de nuestra vida laboral, y por tanto, podemos aceptar asumir garantías con riesgos inciertos, o podemos aceptar que no todo esté atadísimo.

Otro interesante punto de contraposición entre asesores y emprendedores, es que los emprendedores somos optimistas enfermizos, cómo si no, nos habríamos lanzado a ésta locura que es montar un negocio improbable con una altísima mortalidad inicial. Mientras que los abogados y asesores financieros suelen ser pesimitas crónicos, lo cual es necesario para su trabajo.

Entendiendo esto, podréis tomar mejores decisiones cuando los expertos os expongan los pros y contras y los riesgos de cada decisión.

Vamos con los tipos de asesores:

Abogados:

La negociación de cada una de las cláusulas del contrato de compra-venta y los contratos laborales posteriores, es un proceso muy técnico y complejo. Necesitas contar con el mejor asesor posible.

A favor de contratar con los bufetes de referencia (Garrigues, Gomez Acebo y Pombo, DLA Piper…) está el que tienen mucha experiencia y que pueden referirse a las prácticas habituales del mercado en la negociación. Eso sí, son muy, muy caros.

Otra opción es combinar tu abogado de confianza, que te conoce bien y además domina la parte legal de tu negocio (para preparar la due diligence legal) con un free-lance que tenga experiencia en M&A. Esta opción es más económica, pero tienes que tener muy buenas referencias de ese profesional en el que vas a poner gran parte del peso de la operación.

Asesores fiscales:

Como la estructura financiera de la operación suele ser compleja, pagos aplazados, en acciones, en efectivo…, es importante contar con un asesor fiscal que permita optimizar las cargas fiscales de la operación y garantizar que todo se hace del modo correcto de cara a Hacienda, tanto a nivel personal como corporativo.

Además se suele tratar de operaciones con entidades extranjeras, en otra moneda, y que pueden incluir follones adicionales como escisiones parciales de ramas de actividad, salidas a bolsa, auditorías fiscales… Así que tener un buen asesor fiscal, es muy necesario para entender cuánto se paga de impuestos (una pasta después de las últimas reformas!) y cuándo.

Asesores financieros:

El comprador querrá estar muy seguro de que lo compra está en regla y de que no se va a encontrar sorpresas desagradables con el fisco. Tener  cuentas auditadas de los 3-4 años previos es muy útil para presentar una imagen aseada de los estados financieros de la empresa.

Es importante que vuestros asesores financieros en la compra-venta conozcan muy bien vuestra operativa presente y pasada, porque tendrán que defender vuestros números y las decisiones financieras tomadas en los últimos años.

Recomiendo contar con asesores de confianza, aunque no sean de alguna de las big four o big five si incluimos a BDO. Eso sí, es imprescindible que dominen el inglés y las normativas de contabilidad internacionales y americanas (US GAAP). Con un despacho mediano, podréis tener una mayor dedicación de socios de alto nivel, con un coste mucho más asumible.

 

Por último mencionar que es conveniente avisar a los compradores del rol que van jugar tus asesores y sus referencias, al empezar la due diligence y antes de las negociaciones del contrato. Así sabrán que esperar en las siguientes fases del proceso.

 

 

Para los muy cafeteros: los brokers financieros

Imagino que depende del tamaño total del deal, pero no soy muy partidario de contar con un broker financiero en la operación, salvo que tengas una clara intención de vender sin haber recibido ofertas previas y quieras generar un proceso de subasta con varios compradores simultáneos.

Este punto constituye para mí el mayor valor del broker: la detección y contacto con compradores potenciales que no estuvieran en tu radar (situación improbable si has hecho los deberes y conoces bien tu mercado :)). También te ayudarán en la negociación de la valoración y el proceso de venta, pero su coste es muy alto, en torno al 5-10 % del precio total de venta (sin descontar earn-outs, pagos en acciones o escrows, ojo) y sin contar con el coste de abogados y asesores fiscales y financieros que van a parte.

Además, tienden a querer subir el precio de la venta para incrementar sus fees, pero eso puede dificultar el acuerdo con tu comprador.

Otro factor importante para la decisión de contar o no con un broker financiera, es conocer cuanto tiempo podrás dedicar tú mismo a todo el proceso (sois uno o varios socios, de modo que el negocio no sufra durante estos meses de cambio de foco), porque la gestión de la due diligence y de los abogados y asesores financieros lleva tiempo y mucho, mucho esfuerzo.

 

3. Cómo vender una startup: La LOI (3/8)

Después de una par de semanas de parón, retomo la serie de artículos sobre la venta de startups. Al final iba a tener razón Arrola, con su “8 posts van a ser muchos, tío”. :).

Sigo entonces, con la letter of intent: LOI, es decir, la carta de intenciones, en la que se refleja por escrito que ambas partes tienen el suficiente interés para sentarse a negociar en una mesa con un term sheet o condiciones de base, que forma parte de la LOI como un Anexo.

La LOI además, suele ir acompañada de un NDA (non disclosure agreement), acuerdo de confidencialidad y de una No-Shop clause, por la que se prohíbe expresamente que tengas conversaciones de compra-venta o similares con otros potenciales compradores y así evitar una subasta, que incremente el precio. Ojo, este tipo de condiciones puedes aceptarlas o no, dependiendo de tu interés en vender, la fortaleza de tu posición negociadora, tus narices, etc yo sólo te indico prácticas habituales del mercado para que tú decidas en tu caso particular.

La LOI marca el momento en el que el comprador demuestra que va lo suficientemente en serio como para plasmar en un documento escrito las principales características de la operación.

Por tanto, es la primera vez en la que te tendrás que poner un poco, o bastante, colorado para defender tus intereses y te servirá como medida del talante negociador de la otra parte. Son de los que buscan acuerdos globales, se centran en pequeños detalles, regatean al estilo bazar turco…, toda esa información será clave para el momento de la negociación del contrato.

Toca ahora cerrar los elementos que más te importan del acuerdo final, que yo listaría como:

  1. Tamaño del deal y su estructura: Es decir, cuales son los múltiplos de valoración (si lo puedes cerrar como una cantidad fija y no referenciada a facturación, puedes evitarte sustos en la due diligence posterior) y la estructura financiera del deal, que puede variar muchísimo de un caso a otro. Básicamente, qué parte del pago es en “cash”, cuánto en acciones de la otra parte y a qué valoración de la empresa compradora.
  2. Lockout period (permanencia obligada del equipo gestor), que de nuevo variará muchísimo dependiendo de la importancia que tenga la capacidad de los emprendedores para los compradores. Lo normal serán 1-2 años, pero puede ser mayor.
  3. Earnout, parte del pago del deal que queda sujeta al cumplimiento de condiciones posteriores (crecimiento de facturación determinado, hitos de desarrollo, usuarios, etc).
  4. Escrow, parte del pago que se puede retener para atender a las garantías. De esto hablaremos con más detalle en el post del contrato.
  5. Condiciones salariales y potenciales blindajes de una y otra parte.

Aunque nada de lo que firmes en la LOI es en realidad vinculante (suele ser non-binding), la verdad es que salvo que la due diligence encuentre un pufo considerable en alguna de tus métricas clave, es difícil que las condiciones de partida se muevan significativamente. El anclaje psicológico a este term sheet inicial es muy fuerte para ambas partes, por lo que recomiendo que no te tomes la LOI a la ligera.

Habla con abogados de confianza y sobre todo con tus mentores (porque en este momento ya tendrás detectado a los mentores que te ayuden en el proceso, ¿verdad?) antes de firmar nada, y aprieta en lo posible ahora, porque después será mucho más difícil.

Por último, recomiendo intentar meter una break up fee en la LOI, es decir, una penalización si de forma unilateral alguna de las partes decide salirse del proceso. La realidad es que siempre es más probable que la empresa grande le esté haciendo perder el tiempo y el foco a la startup, que al revés. Y de ese modo podrías, al menos, tener cubiertos los costes de abogados y asesores financieros, etc. La break up fee podría estar en torno a los 40-50.000 euros, para no constituir un importe disuasorio, pero si hacer daño al bolsillo ;).

Es poco probable que puedas llegar a cobrar la break up fee si se llegara a romper el acuerdo (podrían alegar mil motivos para indicar que la rotura no es unilateral y enterrarlo en un proceso judicial que no te interesa) pero te puede servir para medir lo serio de sus intenciones.

Stay tuned for more…

Ahora ya soy serial entrepreneur: Multivent is born

A raíz de la adquisición de IMASTE por parte de ON24 hace cosa de un mes, hemos escindido la línea de negocio de eventos presenciales de IMASTE, que no formaba parte del acuerdo, en una empresa de nueva creación. Así que estoy muy orgulloso de anunciaros que ya está plenamente operativa y funcionando MULTIVENT!.

Multivent
Multivent sigue manteniendo como socios fundadores a los socios de IMASTE pre-adquisición, Miguel Fernández, Aitor Zabala y yo mismo y contamos con Elena Díaz, como flamante CEO. Elena era hasta ahora la responsable de operaciones y eventos presenciales en IMASTE, y por tanto está plenamente cualificada para asumir este rol de gestión, ahora con un gran componente emprendedor.

Estoy seguro que Multivent, más liberada del fortísimo enfoque tecnológico e internacional de su hermana mayor de eventos virtuales, y con un equipo pequeño pero con mucha experiencia y muy motivado de 7 mega-cracks, será capaz de innovar en el sector de los eventos presenciales de empleo, formación, etc.

Por de pronto, además de las ferias de empleo universitarias del Tour del Empleo, o las ferias de Formación profesional y Empleo y Discapacidad de la Comunidad de Madrid, Multivent va a organizar los Start Ship Career Days, una feria de empleo para poner en contacto programadores, diseñadores, marketinianos, etc con las startups más interesantes del ecosistema madrileño.

start ship career days

 

Así que, ya puedo decir que soy un serial entrepreneur 🙂, y aunque Multivent aún no llega a facturar 1 millón de euros/año para formar parte de Chamberí Valley, con muchas ganas, innovación e ilusión, esperamos llegar a ese objetivo en 2013!.