Las condiciones de mercado de una nota convertible, revealed

Empiezo una serie de artículos sobre los principales términos y condiciones de mercado de diferentes fases o procesos de una ronda de financiación de startups.

Creo que, por desgracia, existe una gran asimetría de conocimientos entre los inversores y los emprendedores a la hora de negociar condiciones legales y financieras, que deja a los últimos con posiciones muy débiles.

Una frase mágica en las negociaciones son las referencias a las “condiciones de mercado”, una especie de justicia interplanetaria que se puede utilizar para justificar casi cualquier cosa. Pero es cierto, hay condiciones de mercado, y es bueno que los emprendedores tengan en la cabeza rangos de lo razonable, ya que los inversores, que cierran al año decenas de operaciones, se las saben de memoria.

Superojazo!, generalizar es imposible, cada proyecto tiene una historia y un potencial diferente y también unas necesidades diferentes, así que puede ocurrir que lo razonable para uno resulte absurdo para otro. Creo que ningún pacto de socios y términos y condiciones de una ronda es igual que otro, y eso no implica que uno sea más justo que el anterior.

La información que comparto en esta serie, debe servir para abrir discusiones sobre los fundamentos de las ofertas y justificar por qué se alejan de lo habitual. No son una ley a seguir, por nadie. ¡Sirva esto como megadisclaimer!, y si alguien quiere aportar su visión, estaré encantado de incluir más información a través de los comentarios.

Empezamos la serie con una nota convertible, que aunque es un instrumento que se usa más en EEUU que por estos lares, puede ser interesante si el emprendedor necesita el dinero lo antes posible para poder ejecutar según su plan de negocio y crear más valor antes de cerrar la ronda A. Todo depende de la madurez de tu proyecto, de tus contactos con VCs previos, de la ventana de oportunidad que tengas para validar tus hipótesis, las necesidades de caja, etc.

La nota convertible facilita el proceso de negociación y los documentos necesarios, permite añadir inversores uno a uno (muy útil para BAs), reduce la necesidad de abogados y asesores externos y deja el grueso del proceso de due diligence de la startup a una etapa posterior a la inversión (¡dependiendo del importe de la nota, claro!).

Se trata de un préstamo y como tal se contabiliza como deuda en el balance de la compañía, por lo que hasta que no se convierta en equity, más adelante, el inversor no tiene más derechos que cualquier otro acreedor (ni tampoco las obligaciones de un accionista). No es necesario negociar por tanto posiciones en el consejo, derechos preferentes de las acciones, etc…

Importe de la nota: Básicamente, indica cuánto dinero te van a meter en la cuenta. Depende de cuánto necesites (perogrullo) y también de cuánto te quieras diluir. No hay condiciones de mercado, me temo. Aunque deberá ser aproximadamente algo menos del 50 % de la ronda que quieras hacer a continuación, para que pueda haber un lead investor distinto del que te presta el dinero ahora.

Plazo: Se refiere a que el inversor podrá convertir (si lo desea) el préstamo en acciones preferentes, en un plazo máximo, pase lo que pase, aunque no se cierre la prometida ronda A. Condición de mercado: de 18 a 24 meses, o incluso menos. En realidad, la idea será convertir el préstamo en equity mucho antes, cuando se formalice la ronda (en 6-8 meses).

Interés: Una nota convertible debe tener interés equivalente al de un préstamo en condiciones asimilables al mercado (de hecho suelen ser un poco más bajas) para ser legal. Condición de mercado: 4-7% (eso sí, capitalizable), que se suma al descuento sobre la siguiente ronda para calcular la cantidad de acciones que se tendrá al momento de convertir.

Descuento sobre Serie A: Si la valoración de la ronda queda por debajo del cap, entonces los inversores que se arriesgaron más y apostaron por el proyecto concediendo la nota convertible, tienen derecho a un descuento sobre la valoración pre-money de la ronda. Condición de mercado: conversión a equity con un 20-30% de descuento sobre la valoración de la ronda (aunque se ven descuentos incluso del 100%!).

Cap: Se suele definir el techo de valoración pre-money de la ronda a partir de la cual no se aplica el descuento, si no que se convierte directamente la nota en acciones. Protege al inversor de la nota, en el caso de que la startup sea muy exitosa, y por tanto se genere mucho valor gracias al dinero prestado. Por tanto, la ronda tendrá una valoración muy alta y una entrada con un descuento del 20-30% ya no es el chollo que parecía.

Depende muchísimo de cada proyecto. Y tienes que tener cuidado, porque si es muy bajo y la ronda es mucho más cara, los inversores de la ronda se pueden sentir agraviados, y si es muy alta pasará lo mismo para los inversores de la nota.

Momentos de conversión:  La conversión es automática en el momento que se ejecute la ronda de inversión que cumpla con las condiciones pactadas. Pero, además, el inversor tiene el derecho de convertir frente a eventos de liquidez, particularmente la venta total o parcial, cambios en el control de la compañía, dividendos o cierre.

Cambio de control: En caso de adquisición de la empresa en el período entre la nota y la ronda, para proteger a los inversores, estos tienen derecho a recibir una cantidad X veces superior al préstamo, del importe de la venta. Condiciones de mercado:  2-3x mientras dure préstamo.

Conversión automática:  Sirve para proteger a los inversores que te han prestado la nota, y para evitar que hagas una ronda A en falso. Es decir que hables con un par de colegas que metan 20K € cada uno, y digas después que eso es todo. Eso implicaría que la ronda efectiva (el dinero) vino sólo de los inversores de la nota y que no tenías intención de negociar una ronda posterior. Así que, para convertir, se define el concepto de ronda cualificada, y se impone un mínimo para el tamaño de la ronda. Condiciones de mercado: al menos del importe de la nota más un 20-30%

La conversión se realiza en el tipo de acciones con que se realice la ronda de inversión. Se trata de acciones preferentes, que tienen derechos especiales, definidos en el Pacto de Socios. Esas condiciones se acordarán en la negociación de la ronda, entre el lead investor y los emprendedores y entre otras incluyen: liquidación preferente, tag-along, drag-along, materias reservadas, etc

Pero eso ya es tema para discutir en el siguiente post de la serie. Stay tuned :).

¿Cuánto vale mi startup en fase seed?

Me lo preguntan muchos emprendedores, y muchas otras veces me lo pregunto yo, como inversor privado, ¿cómo diablos puedo valorar, en el punto cero, una estructura informal, con apenas track record, multitud de retos, todo a medio hacer y un montón de expectativas por cumplir?.

La respuesta corta es que NO ES POSIBLE.

Los inversores más experimentados te dirán que no es posible hacer valoraciones de flujos de caja futuros, si ni siquiera sabes de dónde vendrán esos flujos, que la mayoría de los proyectos morirán en pocos meses por problemas de relación entre los socios, que cada pivote lo cambia todo y eso si tienen el buen criterio de pivotar a tiempo.

Así que, ¿de qué va esto de la inversión en fase seed?, ¿cuál es el juego y las dinámicas financieras y motivacionales del inversor y del emprendedor?.

Básicamente, sugiero que para valorar el proyecto se empiece al revés, por el tejado y entonces la pregunta no es cuánto vale mi proyecto si no: ¿Cuánto dinero necesito para llevar a mi proyecto a su siguiente fase significativa de desarrollo?.

¿Y qué significa la siguiente fase?, pues depende de cada proyecto, puede ser pasar de no tener ingresos a encontrar algún modelo de negocio inicial que produzca los primeros clientes recurrentes, puede ser dar el siguiente empujón al prototipo para poder lanzar una beta decente… Pero ojo, añado, de forma significativa, porque no basta con que avancemos un poco, tiene que notarse una fuerte evolución en los 6 meses siguientes.

De modo que se haya creado valor en el proyecto y que sea posible justificar una nueva valoración, que permita conseguir el dinero suficiente para alcanzar el siguiente hito, sin que la dilución de los fundadores sea excesiva. Es un salto que se repite ronda a ronda, hasta el exit final, y que se debe gestionar con cuidado y cabeza desde el principio.

Por desgracia, muchos fundadores no piensan en estas cosas (rollos financieros!)  y se van diluyendo excesivamente en fases iniciales, o por el contrario hacen una ronda a una valoración tan alta que no les será posible hacer que el valor aumente lo suficiente en la ronda siguiente. Equilibrios…

fases premoney funding rondas seed hasta exit

Así que, volviendo al principio, una vez definido lo que queremos conseguir y calculado el dinero que necesitamos para ello, voilá, tenemos la valoración pre-money. Porque la dilución en esta fase debe estar dentro de un margen razonable, aproximadamente entre el 10-20 % para los fundadores.

Es decir,  considerando este rango de diluciones, si necesitamos 100K (cantidad que me parece coherente para esta fase pre-seed)  la valoración post-money será de un rango de 500K a 1 millón. Y la pre-money en el rango [400K-900K].

Cap table tipo fase seed

Cap table tipo fase seed

¿Que el rango es demasiado amplio?, bueno, al menos ya sabemos de qué estamos hablando. Dentro de ese rango, el emprendedor deberá plantearse cuáles son los fundamentos reales de su proyecto a día de hoy, no los futuros. En los siguientes puntos clave:

1. Equipo: cómo de consolidado está, qué experiencia previa tiene. Cuál es el riesgo de que se rompa o no pueda enfrentarse a los cambios y retos que vendrán.

2. Modelo de negocio: sigue estando totalmente en el aire, o ya tiene clientes y un plan de desarrollo, comercial y marketing que encaja.

3. Tecnología: el prototipo hace aguas o es robusto y tiene ya una gran inversión previa en tiempo y esfuerzo o es un código espagueti para salir del paso.

4.Oportunidad de mercado: cómo de obvia y sostenible es la ventaja competitiva y cómo de caliente está el mercado.

Si todo pinta bien, estarás en la parte alta del rango, 1 mill (o incluso algo más, ¿por qué no?, ya se ven pre-moneys seed de 1,5 a 2 millones en España, pero no muchos consiguen inversión), si en cambio tienes lagunas que resolver en todos los apartados estarás en la parte baja (o incluso menos) y dios no lo quiera, podrías llegar a no ser siquiera invertible.

Así que tus discusiones con los inversores de esta fase no se van a centrar en múltiplos comparables o en modelos Excel con estimaciones a 5 años, etc. Si no en fijar la necesidad concreta de financiación y después en convencerles de que te puedes mover en el rango más alto de lo razonable porque tu riesgo percibido es menor.

Nadie espera que tengas todo resuelto, pero al menos que tengas sentido común, un plan, iniciativa y expertise en tu sector.

Por eso es tan importante contar con algún mentor o inversor inicial que te ayude a detectar tus deficiencias antes de presentarlas al mundo y que por otro lado, elimine parte del riesgo inherente a ser el primero en apostar por ti.

Si todo esto no os ha servido, y queréis una aproximación más ingenieril, en formato de árbol de decisión, aquí tienes la infografía de cuánto vale tu startup seed en España, actualizado:

cuanto vale tu startup en españa

P.s.- Este sistema funciona sobre todo para fase seed, a partir de las rondas A, hay más información sobre la ejecución y métricas de la startup para poder predecir los flujos de caja futuros, y también pueden entrar en juego múltiplos comparables. Pero en general, el ejercicio de empezar la valoración atendiendo a las necesidades financieras reales primero, no se debe dejar de lado nunca.

Algunas estadísticas del proceso de venta

Los americanos siempre me repiten que “sales is a numbers game“, y para corroborarlo, aquí tenéis algunas estadísticas del proceso de venta.

48 % de los comerciales nunca hacen seguimiento con un potencial cliente

25 % de los comerciales hacen una segunda llamada y después paran

12 % de los comerciales sólo hacen tres contactos y después paran

SÓLO un 10 % de los comerciales hacen más de tres contactos

Y por otro lado:

2% de las ventas se cierran durante el primer contacto

3 % de las ventas se cierran en el segundo contacto

5 % de las ventas se cierran en el tercer contacto

10 % de las ventas se cierran en el cuarto contacto

80 % de las ventas se cierran entre el quinto y el decimosegundo contacto.

Así que parece que la solución está clara, perseverancia, perseverancia y perseverancia. Eso sí,mientras se van plantando ventas futuras (seeding) en muchos compradores potenciales, que ni siquiera han comenzado su proceso de decisión.

Es necesario que cuando ese momento llegue, sepan que tú eres un consultor “neutral” y experto, más que un comercial y que tienes la respuesta a sus necesidades y la credibilidad de responder a sus expectativas.

Enjoy!.

Estrategia de inversión y valoración de empresas seed #seedrocket

Hoy he tenido el placer de dar una charla en el Campus Seedrocket a las startups finalistas, en este caso sobre estrategias de inversión y valoración de empresas seed en España.

Es una gran ocasión para conocer mejor a los equipos y empezar a evaluar dónde invertiré esta vez, y también espero poder aportar algunas ideas y reflexiones que les sirvan para encontrar financiación y para valorar sus proyectos.

Nadie tiene la respuesta sobre la valoración de una startup (lo que pasa en Silicon Valley es un ejemplo claro) y todavía más difícil es valorar una empresa en una fase tan inicial como un prototipo o primeros clientes de pago. Así que, más que respuestas sobre cuánto vale tu empresa, he intentado hacer entender la lógica financiera de todos los actores involucrados: fundadores, FFFs, BAs, VCs, empleados clave y empresa compradora final.

Cada uno asume un riesgo distinto, en una fase diferente y además puede aportar elementos diferenciales más allá del dinero. Y la recompensa, si es que se produce, debe ser proporcional al riesgo asumido y esfuerzo realizado.

Os comparto la presentación, espero que os sea útil.

Y además he actualizado las valoraciones e información de la muy comentada infografía sobre cuánto vale tu empresa en España, así que aquí la tenéis, reflejando de manera más fiel la burbuja emprendedora e inversora que tenemos por delante :).

cuanto vale tu startup en españa

Estrategia de financiación:

  1. You want advice or money?
  2. Te conocen tus inversores?
  3. El poder de las introducciones
  4. Pacto de socios!
  5. Madura tu marca
  6. Mentores
  7. Crea una sensación de urgencia
  8. Siempre ten una alternativa…
  9. Cash is king

La valoración

Retos de la valoración de startups

  1. No hay historia previa. Apenas hay ingresos (si es que hay). Pérdidas operativas
  2. Tienen baja tasa de supervivencia
  3. En fase seed es imposible!

¿Cuánto vale para tí?
Cómo valora un emprendedor:

  1. Cuánto necesito para llegar al siguiente nivel
  2. Cual será tu valoración entonces? Qué factores son claves para tí en esta fase?
  3. Efecto Tech Crunch – Silicon Valley
  4. Cuánto me diluyo ahora mismo Lo más importante es tu dilución en el “exit”

Cuál y cuándo es el exit?

Para los fundadores Qué es life-changing? Qué quieres conseguir?

Para los inversores de cada ronda

  1. BAs –> Hobby muy caro – emocional
  2. VCs –> Retorno 5x en 3 años

Préstamos convertibles

  1. Más fáciles de implementar que una ronda
  2. Puedes añadir BAs uno a uno
  3. No hay que negociar Term sheet
  4. Puedes posponer negociación de la valoración
  5. Valoración en Serie A suele ser más facil Hay que acordar el % de descuento

No se trata sólo de dinero…

  1. Optimizing for people, not valuation

Cómo hacer que las cold call sean un poco menos penosas…

Es muy poco probable que el Director de Marketing o Compras o Recursos Humanos… que precisamente tiene el presupuesto para comprar tu solución tecnológica te coja el teléfono en una cold call. Y es aún menos probable que abra, lea y responda ansioso al mail que le has mandado con tu introducción y las explicaciones comerciales pertinentes. Bueno, se lo habrás mandado a él y a otros 100 tipos con puestos similares, y sorpresa, no contesta nadie…

La buena noticia es que si conectas con ese individuo a través de las redes sociales profesionales en primer lugar, es más probable que te considere una fuente de credibilidad y expertise en el sector y no un vendedor a puerta fría, y por tanto, responda a tu llamada o mensaje.

Así que, aquí tenéis algunos consejos para hacer la durísima tarea comercial de abrir nuevos mercados y clientes, un poco más llevadera.