Hot.es adquiere Reallylatebooking: some thoughts

reallylatebooking

La semana pasada muchos medios de comunicación se hicieron eco de la adquisión de Reallylatebooking por parte de Hot.es, en un proceso de consolidación del mercado de las aplicaciones de ofertas de hoteles de última hora, que también está de actualidad con la compra de Blink por parte de Groupon.

Merece quizá un post independiente entrar en detalle, en cómo conseguir cobertura mediática para startups españolas en sitios como Techcrunch. Los chicos de Hot.es manejan esos hilos con maestría. Y yo, después de no haberlo conseguido con el exit de IMASTE, he aprendido que mandar mails con apellidos anglosajones ayuda muchísimo.

Bromeábamos hace unos días, un tanto en serio, con las bondades de la creación de un personaje online para estos menesteres, llamarlo Miss Shelly Windsor, con un extenso perfil en linkedin y una rimbombante firma de mail. Y enviar todas las notas de prensa y anuncios de las startups de Chamberi Valley a través de Shelly. Seguro que notábamos la diferencia…

En todo caso, la operación me alegra mucho, tanto como inversor (mi track record sólo puede empeorar desde ahora :)), como por ver cómo se valora el trabajo realizado por un gran equipo de profesionales: Pablo Pazos, Javier Pazos y Roberto Gil, sin olvidar a Toni Perpiña. Está claro que mi apuesta de invertir sólo en equipos de cracks que además, sean buenas personas, me está saliendo bien.

Han conseguido hitos increíbles, como son 300.000 descargas y seguramente la aplicación más avanzada del sector, con un adelanto de varios meses sobre sus competidores. Daría para escribir muchas líneas todo lo que han vivido y espero que aprendido durante estos dos años, pero esos capítulos no me corresponde a mi firmarlos.

Aprovecho para recordar a todos los emprendedores noveles que tomar socios estratégicos como inversores en una startup presenta retos muy importantes, que deben ser evaluados con atención y consejo de emprendedores que hayan pasado por esa experiencia en el pasado.

En todo caso, Joe y Connor están de enhorabuena al conseguir una advisory board de primera :), unos emprendedores con muchísimo talento, cientos de miles de usuarios y todo el expertise acumulado por reallylatebooking.

Le deseo a Hot.es mucha suerte en este apasionante sector y en la lucha con Blink, que igual se despista unos meses con la “post merger integration” y deja más espacio para el crecimiento ;).

4. Cómo vender una startup: los asesores (4/8)

Al afrontar la venta de una startup, lo más probable es que tu comprador y sus asesores sean unos expertos en M&A (mergers & acquisitions) mientras que para ti es la primera y seguramente única vez que vivas una aventura como ésta.

 
Ya he comentado antes la importancia capital de los mentores, para tener una visión objetiva y externa del proceso, y para conocer condiciones de mercado, trucos de negociación y sobre todo, introducir algo de sentido común en el proceso.

Pero los mentores y su dedicación sólo pueden estirarse hasta un punto determinado, y para poder preparar tu due diligence con garantías y más aún, para poder negociar un contrato de 150 páginas, lleno de términos legales y condicionantes “chunguísimos”, necesitas asesores (nota: como habréis visto en posts anteriores, he incluido los anglicismos habituales del sector, con su explicación pertinente. No lo he hecho por snobismo, que también, si no porque son moneda común en los procesos de compra-venta y ¡conviene conocerlos todos!).

Creo que un emprendedor tiene que ser bueno en lo suyo; generar ideas de negocio, ejecutarlas con brillantez y hacer crecer el modelo, pivotando cuando sea necesario, pero dejemos que los abogados, fiscalistas y financieros nos ayuden con sus consejos y conocimientos, porque si no, podemos tener graves problemas en el futuro.  Aquí no vale el do-it-yourself low cost, que tanto nos gusta a los emprendedores.

Además, es más que probable que vayamos a trabajar codo con codo con los compradores durante un buen tiempo en el futuro, así que no querrás estropear la relación antes de empezarla, con un proceso de negociación tenso y agotador. La presencia de una tercera parte, sobre todo, si tiene una legitimidad externa, puede ayudar mucho a limar asperezas o actuar como cabeza de turco ;).

De todos modos, no soy nada fan de las técnicas negociadoras de poli bueno-poli malo. La responsabilidad de mantener la relación en buenos términos y de pasar también por los puntos más escabrosos de la negociación, es sólo tuya, y tienes que manejarla con elegancia y mano izquierda, aunque defiendas tus intereses.

Es importante entender que durante la negociación del contrato, los asesores son el “pollito” de los huevos con bacon, y vosotros los cerditos. Es decir, ellos ponen los huevos, pero vosotros os jugáis toda la pierna ;), así que ponderad cada decisión, porque no se trata de pequeñas victorias legales, si no de vuestra carrera profesional.

Pero, por otro lado, a veces los asesores no entienden que un emprendedor está más que acostumbrado a vivir con altas dosis de riesgo. De hecho, es una parte intrínseca de nuestra vida laboral, y por tanto, podemos aceptar asumir garantías con riesgos inciertos, o podemos aceptar que no todo esté atadísimo.

Otro interesante punto de contraposición entre asesores y emprendedores, es que los emprendedores somos optimistas enfermizos, cómo si no, nos habríamos lanzado a ésta locura que es montar un negocio improbable con una altísima mortalidad inicial. Mientras que los abogados y asesores financieros suelen ser pesimitas crónicos, lo cual es necesario para su trabajo.

Entendiendo esto, podréis tomar mejores decisiones cuando los expertos os expongan los pros y contras y los riesgos de cada decisión.

Vamos con los tipos de asesores:

Abogados:

La negociación de cada una de las cláusulas del contrato de compra-venta y los contratos laborales posteriores, es un proceso muy técnico y complejo. Necesitas contar con el mejor asesor posible.

A favor de contratar con los bufetes de referencia (Garrigues, Gomez Acebo y Pombo, DLA Piper…) está el que tienen mucha experiencia y que pueden referirse a las prácticas habituales del mercado en la negociación. Eso sí, son muy, muy caros.

Otra opción es combinar tu abogado de confianza, que te conoce bien y además domina la parte legal de tu negocio (para preparar la due diligence legal) con un free-lance que tenga experiencia en M&A. Esta opción es más económica, pero tienes que tener muy buenas referencias de ese profesional en el que vas a poner gran parte del peso de la operación.

Asesores fiscales:

Como la estructura financiera de la operación suele ser compleja, pagos aplazados, en acciones, en efectivo…, es importante contar con un asesor fiscal que permita optimizar las cargas fiscales de la operación y garantizar que todo se hace del modo correcto de cara a Hacienda, tanto a nivel personal como corporativo.

Además se suele tratar de operaciones con entidades extranjeras, en otra moneda, y que pueden incluir follones adicionales como escisiones parciales de ramas de actividad, salidas a bolsa, auditorías fiscales… Así que tener un buen asesor fiscal, es muy necesario para entender cuánto se paga de impuestos (una pasta después de las últimas reformas!) y cuándo.

Asesores financieros:

El comprador querrá estar muy seguro de que lo compra está en regla y de que no se va a encontrar sorpresas desagradables con el fisco. Tener  cuentas auditadas de los 3-4 años previos es muy útil para presentar una imagen aseada de los estados financieros de la empresa.

Es importante que vuestros asesores financieros en la compra-venta conozcan muy bien vuestra operativa presente y pasada, porque tendrán que defender vuestros números y las decisiones financieras tomadas en los últimos años.

Recomiendo contar con asesores de confianza, aunque no sean de alguna de las big four o big five si incluimos a BDO. Eso sí, es imprescindible que dominen el inglés y las normativas de contabilidad internacionales y americanas (US GAAP). Con un despacho mediano, podréis tener una mayor dedicación de socios de alto nivel, con un coste mucho más asumible.

 

Por último mencionar que es conveniente avisar a los compradores del rol que van jugar tus asesores y sus referencias, al empezar la due diligence y antes de las negociaciones del contrato. Así sabrán que esperar en las siguientes fases del proceso.

 

 

Para los muy cafeteros: los brokers financieros

Imagino que depende del tamaño total del deal, pero no soy muy partidario de contar con un broker financiero en la operación, salvo que tengas una clara intención de vender sin haber recibido ofertas previas y quieras generar un proceso de subasta con varios compradores simultáneos.

Este punto constituye para mí el mayor valor del broker: la detección y contacto con compradores potenciales que no estuvieran en tu radar (situación improbable si has hecho los deberes y conoces bien tu mercado :)). También te ayudarán en la negociación de la valoración y el proceso de venta, pero su coste es muy alto, en torno al 5-10 % del precio total de venta (sin descontar earn-outs, pagos en acciones o escrows, ojo) y sin contar con el coste de abogados y asesores fiscales y financieros que van a parte.

Además, tienden a querer subir el precio de la venta para incrementar sus fees, pero eso puede dificultar el acuerdo con tu comprador.

Otro factor importante para la decisión de contar o no con un broker financiera, es conocer cuanto tiempo podrás dedicar tú mismo a todo el proceso (sois uno o varios socios, de modo que el negocio no sufra durante estos meses de cambio de foco), porque la gestión de la due diligence y de los abogados y asesores financieros lleva tiempo y mucho, mucho esfuerzo.

 

2. Como vender una start-up: La valoración (2-8)

Has llegado al momento en que un posible comprador ha mostrado interés por tu proyecto, y después de unos dimes y diretes, llega la gran pregunta, ¿cuánto dices que vale esto?.

Y en muchos casos, ni te lo habías planteado, concentrado como estabas en captar clientes, formar equipo, desarrollar producto… pero es fundamental que tengas claro cuánto crees que vale tu startup y cuánto creen que vale tus socios, que no tiene por qué ser lo mismo.

Y no está de más que le des una vuelta a pensar en qué motiva a tu comprador, y tengas preparadas diez ideas de cómo les vas a ayudas a aumentar sus ingresos, crecer su mercado, mejorar su tecnología, etc.

Analiza qué es lo que les interesa realmente; tanto si es tu posición preferente como líder europeo, tu tecnología diferencial (no todo van a ser copycats), el talento de tu equipo de ninjas o incluso puede tratarse de una simple operación financiera de arbitraje de múltiplos (eso sí que es para muy cafeteros, ver más abajo).

Pero este post no va sobre cómo valorar tu empresa, más que nada porque ya escribí uno sobre el tema, y si me repito mucho, el gran Iñaki Arrola dejará de difundir esta serie y entonces no la leerá ni el Tato.

Así que este post va sobre cómo manejar el tema de la valoración ligado a un proceso de compra-venta. Y para empezar, hay que llegar a una formula matemática que sirva de referencia de valoración, y en la que ambas partes puedan estar de acuerdo.

En general, si crees que tu precio de “Buy now”, por el que venderías sin pensarlo, es elevado, es recomendable que seas tú el que ponga esa cifra sobre la mesa (justificada con parámetros y argumentos). Y si no estás seguro, deja que sea el comprador quien haga la oferta. El primer número que se diga actuará como un anclaje mental en la negociación y si la oferta que te presentan de primeras es muy baja, costará mucho subirla después.

Para llegar a esa formula matemática, puedes referirte a un múltiplo de facturación del año anterior, o de EBITDA, o incluso ligarlo a parámetros no financieros como el número de usuarios registrados. Por supuesto que la elección del múltiplo no debe ser cuestión de azar (aunque a veces lo parezca) si no de expectativas contrastables de crecimiento futuro, de comparables de otras valoraciones similares en el mercado, etc.

En el caso de los comparables, puedes conseguir valoraciones mejores que otras startups, si consigues argumentar de forma convincente por qué eres mejor que esa startup X (por ej, porque creces más rápido, tienes tecnología única, tienes mejores clientes…). Eso sí, compárate con humildad con valoraciones al otro lado del charco, porque allí juegan a otro juego muy distinto, que da para otra serie completa de artículos.

Una vez que se ha acordado un múltiplo, éste tiende a permanecer como pilar de referencia, incluso aunque cambien un tanto los factores de partida (mientras no incumplas la regla número 1, de no mentir, ya mencionada).

Creo que es muy importante ser justo. Aunque incluso la justicia puede ser relativa para cada una de las partes involucradas, y hay un factor emocional que hace que gran parte del precio lo pongas con el estómago y no con la cabeza. ¿Cuánto valen los fines de semana sin dormir?, o mejor aún, ¿cuanto dinero haría falta invertir para crear otro proyecto como éste (además de enormes dosis de suerte)?. Son preguntas que tienen que plantearse, pero no deben ser bloqueantes.

Pero recuerda que el comprador no paga por fines de semana del pasado, si no por ingresos futuros, proyección de crecimiento, usuarios, equipos con talento, etc.

Una vez asumido esto, mi consejo es no centrarse en cómo dar un pelotazo, si no cómo llegar a un acuerdo satisfactorio, que te permita dormir bien por las noches, después de firmar porque no hayas defraudado a nadie.

Además, no se trata de una negociación puramente económica. Hay otra serie de factores que también son muy importantes, como la continuidad del proyecto que has creado. ¿Qué pasará con el equipo, con los clientes, con la tecnología?. ¿Cuáles son las posibilidades que se abren para los fundadores y el equipo en la nueva organización, etc?

Y para que todo eso funcione, el elemento vertebrador es la química con el comprador. Se trata siempre de personas que tratan con personas y después de la polvareda de la operación financiera, lo que queda es mucho trabajo para seguir creando mercado, empleo y proyectos en una estructura mayor.

Entre la posibilidad de hacer una subasta para maximizar el precio y vender al mejor postor y la de escoger compañero de viaje, con una interesante integración futura y un precio justo, me quedo con la segunda.

Por último, y de algún modo ligado con la valoración, está la pregunta de ¿cuándo es el mejor momento?. Francoix Derbaix  aconseja vender antes que tarde. Imagino que el momento ideal no existe, y que depende de cada situación particular. ¿Cuales son las perspectivas de crecimiento solos y acompañados, cual es el riesgo de una disrupción tecnológica, cual es la energía del equipo gestor y del equipo de desarrollo?.

Aunque dicen que el mejor momento para vender una empresa tecnológica está en torno a los tres años, nosotros llevábamos 9 en el mercado y TopRural, más de 11. Creo que, de nuevo, es una decisión personal que no está definida por maximizar el precio de venta, si no por las expectativas personales y las de crecimiento del negocio. En nuestro caso, creo que el proyecto IMASTE-ON24 tiene mucha mayor fortaleza y posibilidades de desarrollo ahora que antes, y eso es un factor muy importante para mí.

Aunque como comentaba en el primer post, lo necesario es que haya compradores, y parece que las fusiones y adquisiciones se mueven por olas (e incluso en esta España de la crisis estamos viendo una interesante serie de operaciones estos meses), así que también hay que saber aprovechar y surfear la ola cuando se produce.

Aloha!

P.s.- Para los muy cafeteros, hay algunos datos que podéis presentar para justificar vuestra valoración:

  • Tamaño potencial del mercado: cuánto mayor sea la oportunidad más podréis empujar vuestros múltiplos
  • Cuota de mercado: Si sois líderes y con un crecimiento acelerado en un mercado con gran potencial, que encima está creciendo también, atraeréis a los compradores y mejorará vuestra valoración
  • Un ratio muy favorable de coste de adquisición de usuario frente a facturación por usuario. De modo que se demuestre que podéis escalar y ser muy rentables en poco tiempo.
  • Tracción en el número de usuarios registrados, con crecimientos mensuales acelerados y elevadas tasas de conversión.
  • Algún gran contrato corporativo (Master Service Agreement) con empresas importantes (para negocios BtoB) que permitan hacer una estrategia de “land and expand” por la que sea previsible que vuestros ingresos con ese cliente aumenten en el futuro.
  • Ofertas previas y valoraciones de fondos de capital riesgo, que os podrán valorar con mayor generosidad que un comprador.

Nota 1: Un dato curioso que leí en un blog no hace mucho, y que sirve para poner la burbuja en entredicho, el precio de venta medio de startups tecnológicas en EEUU está entre 20 a 30 millones de dólares. Y en España, diría que está en torno al 20 % de esa cifra.

Nota 2: Arbitraje de múltiplos: cuando la empresa compradora está cotizada o va a estarlo en breve, puede obtener beneficios financieros con la operación de compra-venta simplemente si compra tu facturación o EBITDA a un múltiplo menor que el suyo (y las empresas cotizadas tienen en general múltiplos mayores por su mayor liquidez).

Es decir, si tu valoración es 2 x facturación y la suya es 4 x facturación. Al comprar tu empresa, la empresa resultante valdrá (facturaciónA + facturaciónB) x 4 y habrán ganado el doble de tu valor, así, directamente.

¿Cool eh?.

1. Como vender una startup: Los pasos previos (1-8)

Vender el proyecto en el que has depositado tantas ilusiones y energía, no es fácil. Es un proceso duro, muy emocional y extenuante. Así que prepárate con tiempo, al menos un año antes, si es posible.

El motivo inicial por el que un emprendedor inicia su proyecto, no suele ser para venderlo, si no para construir algo propio y cambiar las cosas. No es difícil tener conversaciones previas y flirtear sobre la posibilidad de llegar a vender tu “tesoro”, pero cuando llega el momento de firmar en la línea de puntos, es una situación mucho más compleja, que te obliga a revisar todas tus motivaciones y expectativas.

Para empezar, es fundamental que conozcas a tus posibles compradores y aún más importante, que ellos te conozcan a ti.

Ten una presencia constante y activa en los grupos de linkedin por donde merodean todos los “who is who” de tu mercado. Escribe sobre vuestros avances de forma metódica: menciona ese nuevo gran cliente, tu acuerdo internacional de la pera o tu crecimiento exponencial de ventas. Eso sí (y repetiré esto muchas veces) ¡no mientas nunca!. En alemán dicen: “Lügen haben kurze Beine” (las mentiras tienen las piernas muy cortas), y no hay nada más demoledor para destrozar un proceso de compra-venta que encontrar mentiras en los cajones, que rompen la confianza de forma irreversible.

Acude a los congresos más importantes de tu sector y demuestra a todo el mundo lo competente que es tu equipo, tu mismo y vuestra capacidad tecnológica diferencial. No tengas miedo de compartir cierta información y establecer relaciones personales, viéndote con tus competidores o posibles Partners donde estén, en cualquier lugar del mundo. La competencia constructiva es muy habitual en Silicon Valley, aunque aquí nos parezca tan peligrosa.

De todos modos, creo que lo más importante en esta fase previa es “hacer las cosas bien”. Si estás creciendo en facturación, captando talento internacional y ganando contratos frente a tu competencia, seguro que de un modo u otro, oirán hablar de ti.

Creo que para tener éxito en la venta de una empresa, es importante estar preparado, pero aún más importante es mantener el foco en tu negocio. Y tener una actitud muy zen al respecto, si al final se llega a un acuerdo; perfecto, pero si no (como ocurre en más del 50 % de los casos) no pasa nada, habrás seguido creciendo y ya llegarán otras oportunidades en el futuro, que llegan, creedme.

Hay un tema que se suele olvidar y que puede ser relevante más adelante, y es tener un pacto de socios, sobre todo si tienes socios minoritarios, inversores externos, etc. Una vez que tengas una oferta interesante sobre la mesa, querrás evitar introducir incertidumbres innecesarias, y para ello, tener una cláusula de drag along o derecho de arrastre, puede ser vital (más info sobre claúsulas de este tipo, en este post), ya que permite al socio mayoritario negociar la venta en nombre de todos los demás.

Un último consejo para empezar a prepararte es que te informes mucho sobre M&A en general y sobre tu caso particular. Lee blogs, habla con mucha gente y sobre todo, encuentra un par de mentores de alto nivel, con los que tengas mucha confianza y que hayan pasado por alguna situación similar en el pasado. Te ayudarán después, en todo el proceso, para darte una visión menos emocional y desde fuera, para indicarte estándares de mercado en la negociaciónn o para evitar que cometas errores de principiante.

En general, suele ser la primera vez y quizá la única que vendes tu negocio, así que rodéate de gente con experiencia y que no tenga nada que ganar con todo esto, más que un interés altruista y una invitación a comer (verás más adelante que los asesores pagados son útiles, pero tienen sus propios objetivos y estrategias). Un mentor experimentado y de confianza es IMPORTANTÍSIMO. Ah, y en España, de los buenos, hay muy pocos (yo he tenido la gran fortuna de contar con algunos de los mejores!).

Espero que os haya gustado el primer artículo de la serie, “stay tuned for more” las próximas semanas.

P.s.- Para los muy cafeteros, incluyo una lista de cosas que sería bueno empezar a hacer con tiempo, para facilitar un proceso de venta:

1. Ten sistemas y procesos documentados y repetibles. Esto también implica delegar en mandos intermedios de confianza. Aunque la venta de una start-up siempre va acompañada de una adquisición de talento y es muy importante que los fundadores sigan dirigiendo el equipo y el desarrollo de negocio, es bueno que el conocimiento del día a día y su estrategia no esté en manos únicamente de los fundadores.

2. Es muy importante que tu negocio tenga un modelo de negocio recurrente, es decir que vendas un producto o servicio que sea repetible y estandarizado en lo posible. Ah, igual no lo he comentado antes, pero tener ingresos es un requisito imprescindible para vender una startup en España. El caso americano de M&A sin modelo de negocio nos queda muy, muy lejos.

3. Auditoría y papeles en orden

Empieza desde ya a auditar tus cuentas, ten procesos establecidos de firma de contratos, aceptación de órdenes de trabajo, confirmación de entregas, facturación  e imputación de ingresos y gastos, etc. No estoy de acuerdo con el gran François Derbaix, en que sea imprescindible contratar a una de las big four. Hay despachos de auditoría medianos, con profesionales muy competentes y con costes mucho más asequibles para una start-up. Eso sí, evita el chiringuito de tu primo Manolo, que hizo un curso de contabilidad por internet.

4. LOPD y propiedad intelectual revisada por expertos.

Lo mismo que con los contratos, etc. Una revisión de los procesos de protección de datos, seguridad informática y propiedad intelectual te pueden evitar sorpresas en la due diligence, que den lugar a contingencias y garantías desmesuradas en el contrato final.

5. Presentación de venta y sumario ejecutivo

No hace falta que tengas un cuaderno de venta de una empresa cotizada, pero sí que tienes que preparar un slide deck, con 10-15 diapositivas clave sobre tu negocio. Y adapta esa presentación para cada posible comprador, indicando cuales son las sinergias de la integración, cómo vais a crecer juntos, cuales son los puntos complementarios de los equipos, las tecnologías, los mercados, etc. Puedes encontrar un post sobre este tema aquí

0. Cómo vender tu start-up, antecedentes (0-8)

Una vez que anunciamos la adquisición de IMASTE por ON24, hace un par de semanas, varios amigos y lectores me animaron a contar en detalle la experiencia en este blog.

No puedo escribir específicamente sobre la operación, ni mencionar detalles del acuerdo, pero sí que querría compartir con vosotros una serie de reflexiones generales sobre el proceso de venta de una start-up. Todas las opiniones son estrictamente personales y no reflejan en modo alguno el resultado o las características particulares de la operación que hemos acordado en IMASTE.

Me hubiera gustado leer algo así antes de empezar nuestra aventura y espero que ayude a que se cierren más acuerdos en España. Como ya he comentado en otras ocasiones, faltan “exits” en nuestro ecosistema emprendedor (aunque el año ha empezado fuerte ;)!) y para muchas empresas de Internet (alto potencial de crecimiento, necesidades elevadas de financiación externa y elevado riesgo tecnológico y de mercado), el proceso de venta forma parte del ciclo de vida natural del proyecto, aunque eso pueda molestar a algunos.

De todos formas, no nos engañemos, aunque saber cómo vender una empresa puede ayudar a que los emprendedores negocien mejores condiciones, lo que de verdad necesitamos en España, son más empresas compradoras, que confíen en los equipos emprendedores patrios, en nuestra capacidad tecnológica y en nuestros mercados naturales (Europa o Latinoamérica).

Voy a estructurar mi serie de artículos sobre la compra-venta de una startup siguiendo el siguiente esquema:

1. Los pasos previos

2. La valoración

3. La LOI: letter of intent

4. Los asesores

5. La due diligence

6. La negociación contrato

7. La comunicación a equipo, clientes y medios

8. He firmado, ¿y ahora qué?

Si queréis que escriba sobre algún tema en particular que no esté cubierto por esta lista, estoy abierto a peticiones del público ;).

¿Empezamos?