1. Como vender una startup: Los pasos previos (1-8)

Vender el proyecto en el que has depositado tantas ilusiones y energía, no es fácil. Es un proceso duro, muy emocional y extenuante. Así que prepárate con tiempo, al menos un año antes, si es posible.

El motivo inicial por el que un emprendedor inicia su proyecto, no suele ser para venderlo, si no para construir algo propio y cambiar las cosas. No es difícil tener conversaciones previas y flirtear sobre la posibilidad de llegar a vender tu “tesoro”, pero cuando llega el momento de firmar en la línea de puntos, es una situación mucho más compleja, que te obliga a revisar todas tus motivaciones y expectativas.

Para empezar, es fundamental que conozcas a tus posibles compradores y aún más importante, que ellos te conozcan a ti.

Ten una presencia constante y activa en los grupos de linkedin por donde merodean todos los “who is who” de tu mercado. Escribe sobre vuestros avances de forma metódica: menciona ese nuevo gran cliente, tu acuerdo internacional de la pera o tu crecimiento exponencial de ventas. Eso sí (y repetiré esto muchas veces) ¡no mientas nunca!. En alemán dicen: “Lügen haben kurze Beine” (las mentiras tienen las piernas muy cortas), y no hay nada más demoledor para destrozar un proceso de compra-venta que encontrar mentiras en los cajones, que rompen la confianza de forma irreversible.

Acude a los congresos más importantes de tu sector y demuestra a todo el mundo lo competente que es tu equipo, tu mismo y vuestra capacidad tecnológica diferencial. No tengas miedo de compartir cierta información y establecer relaciones personales, viéndote con tus competidores o posibles Partners donde estén, en cualquier lugar del mundo. La competencia constructiva es muy habitual en Silicon Valley, aunque aquí nos parezca tan peligrosa.

De todos modos, creo que lo más importante en esta fase previa es “hacer las cosas bien”. Si estás creciendo en facturación, captando talento internacional y ganando contratos frente a tu competencia, seguro que de un modo u otro, oirán hablar de ti.

Creo que para tener éxito en la venta de una empresa, es importante estar preparado, pero aún más importante es mantener el foco en tu negocio. Y tener una actitud muy zen al respecto, si al final se llega a un acuerdo; perfecto, pero si no (como ocurre en más del 50 % de los casos) no pasa nada, habrás seguido creciendo y ya llegarán otras oportunidades en el futuro, que llegan, creedme.

Hay un tema que se suele olvidar y que puede ser relevante más adelante, y es tener un pacto de socios, sobre todo si tienes socios minoritarios, inversores externos, etc. Una vez que tengas una oferta interesante sobre la mesa, querrás evitar introducir incertidumbres innecesarias, y para ello, tener una cláusula de drag along o derecho de arrastre, puede ser vital (más info sobre claúsulas de este tipo, en este post), ya que permite al socio mayoritario negociar la venta en nombre de todos los demás.

Un último consejo para empezar a prepararte es que te informes mucho sobre M&A en general y sobre tu caso particular. Lee blogs, habla con mucha gente y sobre todo, encuentra un par de mentores de alto nivel, con los que tengas mucha confianza y que hayan pasado por alguna situación similar en el pasado. Te ayudarán después, en todo el proceso, para darte una visión menos emocional y desde fuera, para indicarte estándares de mercado en la negociaciónn o para evitar que cometas errores de principiante.

En general, suele ser la primera vez y quizá la única que vendes tu negocio, así que rodéate de gente con experiencia y que no tenga nada que ganar con todo esto, más que un interés altruista y una invitación a comer (verás más adelante que los asesores pagados son útiles, pero tienen sus propios objetivos y estrategias). Un mentor experimentado y de confianza es IMPORTANTÍSIMO. Ah, y en España, de los buenos, hay muy pocos (yo he tenido la gran fortuna de contar con algunos de los mejores!).

Espero que os haya gustado el primer artículo de la serie, “stay tuned for more” las próximas semanas.

P.s.- Para los muy cafeteros, incluyo una lista de cosas que sería bueno empezar a hacer con tiempo, para facilitar un proceso de venta:

1. Ten sistemas y procesos documentados y repetibles. Esto también implica delegar en mandos intermedios de confianza. Aunque la venta de una start-up siempre va acompañada de una adquisición de talento y es muy importante que los fundadores sigan dirigiendo el equipo y el desarrollo de negocio, es bueno que el conocimiento del día a día y su estrategia no esté en manos únicamente de los fundadores.

2. Es muy importante que tu negocio tenga un modelo de negocio recurrente, es decir que vendas un producto o servicio que sea repetible y estandarizado en lo posible. Ah, igual no lo he comentado antes, pero tener ingresos es un requisito imprescindible para vender una startup en España. El caso americano de M&A sin modelo de negocio nos queda muy, muy lejos.

3. Auditoría y papeles en orden

Empieza desde ya a auditar tus cuentas, ten procesos establecidos de firma de contratos, aceptación de órdenes de trabajo, confirmación de entregas, facturación  e imputación de ingresos y gastos, etc. No estoy de acuerdo con el gran François Derbaix, en que sea imprescindible contratar a una de las big four. Hay despachos de auditoría medianos, con profesionales muy competentes y con costes mucho más asequibles para una start-up. Eso sí, evita el chiringuito de tu primo Manolo, que hizo un curso de contabilidad por internet.

4. LOPD y propiedad intelectual revisada por expertos.

Lo mismo que con los contratos, etc. Una revisión de los procesos de protección de datos, seguridad informática y propiedad intelectual te pueden evitar sorpresas en la due diligence, que den lugar a contingencias y garantías desmesuradas en el contrato final.

5. Presentación de venta y sumario ejecutivo

No hace falta que tengas un cuaderno de venta de una empresa cotizada, pero sí que tienes que preparar un slide deck, con 10-15 diapositivas clave sobre tu negocio. Y adapta esa presentación para cada posible comprador, indicando cuales son las sinergias de la integración, cómo vais a crecer juntos, cuales son los puntos complementarios de los equipos, las tecnologías, los mercados, etc. Puedes encontrar un post sobre este tema aquí

Las 4 cláusulas clave en un Capital Riesgo

Muchas veces, los emprendedores están obsesionados con conseguir la valoración más alta en una ronda de inversión. Como si eso fuera una medidad de su éxito personal o profesional.

Como explicaba perfectamente Bernhard de Busuu, ayer, en los Venture Days del Instituto de Empresa, que organiza estupendamente Gary Stewart, hay elementos con la misma o mayor importancia que la valoración de la startup a la hora de negociar. Entre ellos, la química con el inversor, el tiempo necesario por su parte para tomar decisiones o las cláusulas del acuerdo entre socios.

Este acuerdo entre socios (term sheet) es fundamental, ya que permite a los inversores tener una mayor seguridad en su inversión y compensar en parte el poder “no legal” que tienen los emprendedores que conocen completamente el modelo de negocio. Además, les permite tener una mayor libertad para conseguir vender su participación en un tiempo razonable, que es el objetivo último de toda inversión.

Hay multitud de cláusulas en los term sheets, pero intentaré explicar de manera breve las características de las cuatro cláusulas principales que os vais a encontrar en casi cualquier propuesta.

1. Materias reservadas:

Las materias Reservadas son una serie de decisiones, que se definen en el acuerdo, y que deberán tomarse con la aprobación de los consejeros designados por el Capital riesgo, que tienen derecho de veto. Sin importar cual sea la participación real del fondo en el accionariado de la empresa, que por lo general es minoritaria. Ayer mismo me contaban una situación absurda, en la que los emprendedores de una startup participada por un fondo español, tenían que contar con el visto bueno del capital riesgo para cada una de sus contrataciones. Lo cual conduce a un bloqueo seguro de la marcha de la sociedad.

2. Prohibición de transmisión de participaciones del emprendedor:

Esta clausula busca evitar que los emprendedores puedan vender su participación por su cuenta, mientras el Capital Riesgo siga en el accionariado de la compañía. El capital riesgo realiza siempre una inversión financiera, y no quiere quedarse en un negocio en el que los emprendedores abandonen el barco, ya que desconoce cómo llevar el día a día. Con esta clausula, pueden vetar toda venta de una parte o el total de las acciones de los emprendedores a terceros. Este periodo de “lock up”, puede limitarse en el tiempo (por lo general entre 3 y 5 años), para después dar libertad a cada socio para poder vender su parte de forma independiente.

3. Liquidación preferente:

Gracias a esta clásula, el capital riesgo podrá exigir la devolución íntegra de los fondos aportados, antes de comenzar el reparto después de una venta. Es decir, si la venta de la empresa se hace por 5 millones de euros, y el fondo había metido 1 millón de inversión. Primero recuperará ese millón, y después se repartirán los 4 millones restantes de acuerdo con el porcentaje de acciones que cada parte posea. De este modo, el inversor tiene una garantía adicional para que, en caso de que la empresa vaya mal, recuperar una parte mayor de sus inversiones frente a los emprendedores.

4. Derecho de Arraste (Drag Along):capital riesgo

Esta cláusula permite que si el capital riesgo recibe una oferta de compra por el 100% de la compañía, pueda obligar a los emprendedores a vender toda su participación por el precio recibido en la oferta, aunque no estén de acuerdo con el precio. Por lo general esta cláusula sólo se aplica en caso de no cumplirse ciertos hitos definidos con anterioridad. Para intentar atenuar esta cláusula, que suele ser inegociable, el emprendedor puede intentar poner un suelo en la valoración de la compañía o de sus participaciones.

Si consideramos la aplicación de la clausula del derecho de arrastre en combinación con la de liquidación preferente, podemos entender como en muchas operaciones de venta de startups, el emprendedor ha terminado sin recibir prácticamente nada, después de poner la idea, años de esfuerzo e ilusión.

Además, hay otra serie de cláusulas que tienen como objeto incentivar al emprendedor para que no se acomode y busque una venta futura con el mayor ahínco posible, como son el control de salarios del equipo directivo durante todo el período de la inversión, la prohibición de repartir dividendos, etc.

En definitiva, si no tienes una necesidad fundamental de este tipo de fondos, que tienen también sus cosas positivas, mi recomendación es que intentéis montar vuestro proyecto “low-cost” con financiación propia.

También podéis intentar contar con apoyo público (ENISA, Neotec) y con aportaciones de “smart money” de “business angels”, donde el dinero no tiene que ser lo más importante, pero alejaos en lo posible de operaciones con un carácter tan financiero y tanto riesgo como éstas.