Las condiciones de mercado de una nota convertible, revealed

Empiezo una serie de artículos sobre los principales términos y condiciones de mercado de diferentes fases o procesos de una ronda de financiación de startups.

Creo que, por desgracia, existe una gran asimetría de conocimientos entre los inversores y los emprendedores a la hora de negociar condiciones legales y financieras, que deja a los últimos con posiciones muy débiles.

Una frase mágica en las negociaciones son las referencias a las “condiciones de mercado”, una especie de justicia interplanetaria que se puede utilizar para justificar casi cualquier cosa. Pero es cierto, hay condiciones de mercado, y es bueno que los emprendedores tengan en la cabeza rangos de lo razonable, ya que los inversores, que cierran al año decenas de operaciones, se las saben de memoria.

Superojazo!, generalizar es imposible, cada proyecto tiene una historia y un potencial diferente y también unas necesidades diferentes, así que puede ocurrir que lo razonable para uno resulte absurdo para otro. Creo que ningún pacto de socios y términos y condiciones de una ronda es igual que otro, y eso no implica que uno sea más justo que el anterior.

La información que comparto en esta serie, debe servir para abrir discusiones sobre los fundamentos de las ofertas y justificar por qué se alejan de lo habitual. No son una ley a seguir, por nadie. ¡Sirva esto como megadisclaimer!, y si alguien quiere aportar su visión, estaré encantado de incluir más información a través de los comentarios.

Empezamos la serie con una nota convertible, que aunque es un instrumento que se usa más en EEUU que por estos lares, puede ser interesante si el emprendedor necesita el dinero lo antes posible para poder ejecutar según su plan de negocio y crear más valor antes de cerrar la ronda A. Todo depende de la madurez de tu proyecto, de tus contactos con VCs previos, de la ventana de oportunidad que tengas para validar tus hipótesis, las necesidades de caja, etc.

La nota convertible facilita el proceso de negociación y los documentos necesarios, permite añadir inversores uno a uno (muy útil para BAs), reduce la necesidad de abogados y asesores externos y deja el grueso del proceso de due diligence de la startup a una etapa posterior a la inversión (¡dependiendo del importe de la nota, claro!).

Se trata de un préstamo y como tal se contabiliza como deuda en el balance de la compañía, por lo que hasta que no se convierta en equity, más adelante, el inversor no tiene más derechos que cualquier otro acreedor (ni tampoco las obligaciones de un accionista). No es necesario negociar por tanto posiciones en el consejo, derechos preferentes de las acciones, etc…

Importe de la nota: Básicamente, indica cuánto dinero te van a meter en la cuenta. Depende de cuánto necesites (perogrullo) y también de cuánto te quieras diluir. No hay condiciones de mercado, me temo. Aunque deberá ser aproximadamente algo menos del 50 % de la ronda que quieras hacer a continuación, para que pueda haber un lead investor distinto del que te presta el dinero ahora.

Plazo: Se refiere a que el inversor podrá convertir (si lo desea) el préstamo en acciones preferentes, en un plazo máximo, pase lo que pase, aunque no se cierre la prometida ronda A. Condición de mercado: de 18 a 24 meses, o incluso menos. En realidad, la idea será convertir el préstamo en equity mucho antes, cuando se formalice la ronda (en 6-8 meses).

Interés: Una nota convertible debe tener interés equivalente al de un préstamo en condiciones asimilables al mercado (de hecho suelen ser un poco más bajas) para ser legal. Condición de mercado: 4-7% (eso sí, capitalizable), que se suma al descuento sobre la siguiente ronda para calcular la cantidad de acciones que se tendrá al momento de convertir.

Descuento sobre Serie A: Si la valoración de la ronda queda por debajo del cap, entonces los inversores que se arriesgaron más y apostaron por el proyecto concediendo la nota convertible, tienen derecho a un descuento sobre la valoración pre-money de la ronda. Condición de mercado: conversión a equity con un 20-30% de descuento sobre la valoración de la ronda (aunque se ven descuentos incluso del 100%!).

Cap: Se suele definir el techo de valoración pre-money de la ronda a partir de la cual no se aplica el descuento, si no que se convierte directamente la nota en acciones. Protege al inversor de la nota, en el caso de que la startup sea muy exitosa, y por tanto se genere mucho valor gracias al dinero prestado. Por tanto, la ronda tendrá una valoración muy alta y una entrada con un descuento del 20-30% ya no es el chollo que parecía.

Depende muchísimo de cada proyecto. Y tienes que tener cuidado, porque si es muy bajo y la ronda es mucho más cara, los inversores de la ronda se pueden sentir agraviados, y si es muy alta pasará lo mismo para los inversores de la nota.

Momentos de conversión:  La conversión es automática en el momento que se ejecute la ronda de inversión que cumpla con las condiciones pactadas. Pero, además, el inversor tiene el derecho de convertir frente a eventos de liquidez, particularmente la venta total o parcial, cambios en el control de la compañía, dividendos o cierre.

Cambio de control: En caso de adquisición de la empresa en el período entre la nota y la ronda, para proteger a los inversores, estos tienen derecho a recibir una cantidad X veces superior al préstamo, del importe de la venta. Condiciones de mercado:  2-3x mientras dure préstamo.

Conversión automática:  Sirve para proteger a los inversores que te han prestado la nota, y para evitar que hagas una ronda A en falso. Es decir que hables con un par de colegas que metan 20K € cada uno, y digas después que eso es todo. Eso implicaría que la ronda efectiva (el dinero) vino sólo de los inversores de la nota y que no tenías intención de negociar una ronda posterior. Así que, para convertir, se define el concepto de ronda cualificada, y se impone un mínimo para el tamaño de la ronda. Condiciones de mercado: al menos del importe de la nota más un 20-30%

La conversión se realiza en el tipo de acciones con que se realice la ronda de inversión. Se trata de acciones preferentes, que tienen derechos especiales, definidos en el Pacto de Socios. Esas condiciones se acordarán en la negociación de la ronda, entre el lead investor y los emprendedores y entre otras incluyen: liquidación preferente, tag-along, drag-along, materias reservadas, etc

Pero eso ya es tema para discutir en el siguiente post de la serie. Stay tuned :).

50 influencers de emprendimiento en twitter

Le estoy cogiendo el gusto a esto de hacer listados :), y además, hace unos días tuve el honor de ser incluido en una lista de los 50 influencers de emprendimiento en España. Está claro que el algoritmo de Sentisis necesita todavía trabajar en las excepciones (la mía!), pero aquí os dejo el acceso a su infografía, que resulta, en todo caso, muy interesante.

influencers internet españa

También lo podéis bajar en PDF para verlo con más detalle.

Así que me he decidido a publicar la lista de mis 50 influencers de emprendimiento en twitter, particulares. Los emprendedores y adláteres varios presentes en twitter que más me aportan por sus consejos, comentarios, links o sentido del humor. He intentado ordenar un poco la lista, aunque hay varios que podrían estar en varios apartados, y podéis acceder a la lista completa al final de este post, y seguirla si os interesa.

Chamberi Valley

arredondo

Gran emprendedor con inquietudes sociales, le verás polemizar de cuando en cuando, desde el respeto, eso sí :).

fanjul

Faltan muchas mujeres en tecnología y emprendimiento, y si encima tienen el nivel de María Fanjul, estamos apañados los tíos. A must follow.

javierandres

Javier comparte opiniones directas y transparentes sobre los retos de emprender, financiarse, internacionalizar… Y también nuevas tecnologías o curiosidades.

alexisbonte

Sorprende que Alexis no tenga decenas de miles de seguidores, cuando es uno de los emprendedores con más éxito y criterio de este país.

arrola

Iñaki podría estar en casi todas las categorías de este post, me ha enseñado y me enseña muchísimo cada día. Gurú como pocos.

saleiva

Un ninja de la visualización de datos y el diseño, con un talento inagotable.

rauljimenez

Raul sabe muchísimo de modelos de negocio y los nuevos retos del mundo móvil.

bernhard

Uno de mis mentores personales. Creando busuu, un proyecto espectacular, desde Chamberí Valley hasta el Silicon Roundabout de Londres.

diegomarino

Acido en sus opiniones, y sus MEGALINKAZOs siempre merecen la pena.

julioalonso

Poco nuevo puedo decir de Julio, creo que todos los que leáis esto, ya le seguís :).

garystewart

Muchas veces viene bien que un americano con ideas nos aclare las nuestras, con empuje y estilo.

IE Business School

fleming

Pura energía irlandesa en Madrid, y comparte muchas novedades sobre lo que hace el @iebusiness sobre emprendimiento.

juanjo

Juanjo comparte muy interesantes tweets y posts sobre emprendimiento, y de vez en cuando se mete en jardines con su hueste de trolls ;).

joehaslam

Joe comparte noticias con enjundia y está enteradísimo de lo que hacen en muchos ecosistemas emprendedores europeos.

Seedrocket

alberto

Alberto es un tipo muy ingenioso, tuitea poco pero con cabeza.

jesusencinar

Jesús sabe mucho de casi todo, y lo comparte abiertamente.

fodor

Tuitea poco pero siempre con acierto. Me encantan sus micro-posts.

francoisderbaix

No sólo es uno de los emprendedores con más éxito de nuestro ecosistema, encima es majísimo y siempre está dispuesto a ayudar. Hay que aprovecharlo

albertarmengol

Albert es mi puerta para conocer lo que ocurre en el mundo startup de Barcelona.

eneko

Eneko hace de puente entre Seedrocket y Silicon Valley. Muy interesante seguir su experiencia americana tuit a tuit.

Silicon Valley/USA

blank

El gurú creador del concepto de Lean Startup, a veces comparte links muy interesantes sobre este tema.

berenguer

Comparte links de tendencias que no encontrarás en otro sitio, y sabe mucho de expansión de startups y M&A.

chrissacca

Grandísimo inversor semilla americano, con interesantes tweets sobre lo que motiva a los emprendedores en el Valle.

dhh

Soy fan de 37signals, y aunque no me gusta mucho el estilo de dhh, excesivamente paternalista, es un must follow.

marksuster

El blog de Mark (both sides of the table) es un clásico para aprender sobre la relación entre emprendedores e inversores.

randfish

De mayor querría ser un CEO como Rand, transparente y enfocado. Sigo incluso a su mujer!.

bradfeld

Experto en creación de ecosistemas emprendedores, y uno de los artífices del despegue de Boulder, Colorado.

aaronlevie

Retuitería cada cosa que escribe, y me gustaría tener su ingenio y sentido del humor!.

jeffclavier

Superangel por excelencia. Muy interesante para aprender más sobre inversión semilla.

dharmesh

Otro gran emprendedor que comparte su experiencia y pensamientos de manera abierta en twitter.

Periodistas

tino

Un periodista que realmente escucha y con pasión por comunicar lo que de verdad importa a los emprendedores.

mikebutcher

Contacto clave si alguna vez quieres salir en TechCrunch. Un gran conocedor de la escena emprendedora europea.

manualangelmenendez

Uno de los periodistas españoles mejor informados sobre nuestro ecosistema.

Gurús

santiso

Sus mitos sobre España son imprescindibles para alegrar el día. Y además está detrás de muchas iniciativas que han hecho de Telefónica una gran amiga de las startups.

martin-villa

La fuerza detrás del éxito de Wayra Global. Gran sentido del humor y sensato como pocos.

marcvidal

A veces abusa de los lugares comunes, pero tiene las ideas claras y mucho empuje para movilizar a otros.

martinvars

Más allá de conocer si viaja en barco o avión privado, Martin comparte grandes consejos sobre productividad, emprendimiento, formación…

Emprendedores patrios

bonilla

Mientras no le publiquen una columna semanal en la Voz de Galicia, recomiendo que os suscribáis a la bonilista y sigáis su sensata pista por twitter.

cañada

Uno de los mejores diseñadores de España, para estar enterado de las tendencias de usabilidad, diseño, etc.

seb

Crítico como pocos, pero un doer de cuidado. Sus posts son clásicos sobre lo que queremos los emprendedores.

ramonblanco

Un descubrimiento reciente, aporta mucho con sus opiniones y no rehuye la polémica, cuando no la busca directamente :).

fernandoencinar

Muchas veces no estoy de acuerdo con él, y precísamente por eso le sigo con interés.

alejandrosuarez

Le iba a poner como gurú, pero en su bio dice que es un tipo normal. Todavía no he tenido la fortuna de conocerle en persona.

pedromoneo

Pedro es un optimista enfermizo y encima consigue todo lo que se propone!. Seguirle motiva!.

didaclee

Uno de los primeros en mi lista de “have to meet”, crack del ecosistema en Barna.

Inversores

christopher

Christopher, además de conocer a todo el mundo en el ecosistema patrio, maneja uno de los VCs más importantes de España, con dinero fresco!.

cabiedes

El Cabiedes más accesible :), aportando su visión del ecosistema y también sus iniciativas sociales.

tobiasschimmer

Inversor alemán pero con los ojos puestos en nuestras startups, se agradece!.

aquilino

Aquilino manejo muchos millones para invertir y encima es supermajo, no seguirle si tienes una startup es un pecado.

briggs

Para no perder el contacto de lo que se cuece en el mundo inversor londinense. Además es un tipo agradable y accesible.

Os recuerdo que todos los listados son subjetivos y éste lo es aún más. Hay seguro múltiples omisiones, y seguro que si vuelvo a revisar mi lista de following terminaría por ampliar esta descripción hasta 100 o 200, así que, me planto y pido perdón de antemano.


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Como vender una startup web, en imágenes

Después de 8 posts , y como en esta sociedad líquida en la que vivimos entran mejor 20 imágenes que miles de palabras, he preparado una presentación para Iniciador Valladolid sobre la temática de vender una startup web.

Pero claro, me la jugué y le dí a elegir a la audiencia entre tres temas distintos y prefirieron: cómo presentar a inversores en 10 slides o menos, ;), así que la presentación está inédita. De todos modos, la comparto con todos vosotros, para los que no habéis tenido tiempo de leer los posts, o simplemente, como le pasa a mi mujer, os daba mucha, pero que mucha, pereza.